REDMOND, Wash., and MOUNTAIN VIEW, Calif. – Microsoft Corp. (Nasdaq: MSFT) e LinkedIn Corporation (NYSE: LNKD) anunciaram que firmaram um acordo definitivo sob o qual a Microsoft irá adquirir LinkedIn por US $ 196 por ação em uma transação em dinheiro avaliada em US $ 26,2 bilhões, incluindo caixa líquido do LinkedIn. LinkedIn deverá manter-se distinta sobre sua marca, sua cultura e sua independência.
Jeff Weiner permanecerá CEO do LinkedIn, reportando-se Satya Nadella, CEO da Microsoft. Reid Hoffman, presidente do conselho, co-fundador e acionista controlador da LinkedIn, e Weiner apoiaram plenamente a transação. A transação deverá ser concluída este ainda neste ano vigente.
LinkedIn é a maior e mais valiosa rede profissional do mundo e continua construindo um business forte e crescente. Durante o ano passado, a empresa lançou uma nova versão do seu aplicativo móvel que levou a um maior engajamento dos membros; aumentou o newsfeed LinkedIn para oferecer melhores insights de negócios; adquiriu uma plataforma líder de aprendizagem on-line chamado Lynda.com para entrar em um novo mercado; e lançou uma nova versão de seu produto Recruiter aos seus clientes empresariais. Essas inovações resultaram em aumento de sócios, engajamento e resultados financeiros, especificamente:
- Crescimento de 19 por cento ano a ano para mais de 433 milhões de membros em todo o mundo
- Crescimento de 9 por cento ano a ano para mais de 105 milhões de membros exclusivos visitam por mês
- Crescimento de 49 por cento ano a ano para o uso móvel de 60 por cento
- Crescimento de 34 por cento a ano para mais de 45 bilhões de visualizações de página trimestrais membro
- Crescimento 101 por cento a ano a mais de 7 milhões de anúncios de emprego ativos
“A equipe LinkedIn tem crescido um negócio fantástico centrado em conectar profissionais do mundo”, disse Nadella. “Juntos, podemos acelerar o crescimento do LinkedIn, bem como o Microsoft Office 365 e Dynamics à medida que procuramos capacitar cada pessoa e organização no planeta.”
“Assim como nós mudamos a maneira como o mundo se conecta a oportunidade, este relacionamento com a Microsoft, e a combinação de sua nuvem e rede do LinkedIn, agora nos dá a chance de também mudar a maneira como o mundo funciona”, disse Weiner.
“Nos últimos 13 anos, temos sido posicionada de forma única para conectar profissionais para torná-los mais produtivos e bem sucedidos, e eu estou ansioso para assumir a nossa equipe rumo ao próximo capítulo da nossa história.”
A transação foi aprovada por unanimidade pelos Conselhos de Administração de ambas LinkedIn e Microsoft. O negócio deverá se fechar ainda este ano e está sujeita à aprovação dos acionistas do LinkedIn, a satisfação de certas aprovações regulamentares e outras condições habituais de fechamento.
“Hoje é um momento de re-fundar o LinkedIn. Vislumbro oportunidades incríveis para os nossos membros e clientes, estamos ansiosos para desenvolver este novo negócio de forma combinada “, disse Hoffman.
“Apoio totalmente esta operação e a decisão do Conselho, e destinarei minhas ações de acordo com a sua recomendação sobre isso.”
Microsoft vai financiar a transação, principalmente através da emissão de novas dívidas. Após o fechamento, a Microsoft espera que as finanças do LinkedIn sejam relatadas como parte da Produtividade da Microsoft em processos de negócios do segmento.
A Microsoft espera que a aquisição tenha uma diluição mínima de 1 por cento para os ganhos por ação para o restante do ano fiscal de 2017 de pós-fechamento e para o ano fiscal 2018 com base na data de fechamento esperado, tornando-se um acréscimo ao lucro da Microsoft por ação no ano fiscal da Microsoft 2019 ou, menos de dois anos pós-fechamento.
Projeção inclui despesas de compensação baseadas em ações consistentes com as práticas de relatos da Microsoft, e exclui o impacto dos ajustes contábeis de compra, bem como a integração e despesas relacionadas à transação esperada. Além disso, a Microsoft também reiterou sua intenção de completar a sua quota de autorização de recompra existente $ 40 bilhões até 31 de dezembro de 2016, o mesmo período de tempo já comprometido anteriormente.
Microsoft e LinkedIn realizou a chamada de conferência com investidores em 13 de junho, 2016, as 8:45 da manhã para discutir essa transação.
A chamada foi disponível via webcast no https://www.microsoft.com/en-us/Investor e foi dirigida por Nadella e Weiner, bem como Chief Financial Officer Microsoft Amy Hood e Microsoft presidente e Chief Legal Diretor Brad Smith . A reprodução da chamada está disponível e poderá ser acessada no Microsoft News Center.
Morgan Stanley está atuando como assessor financeiro exclusivo para a Microsoft, e Simpson Thacher & Bartlett LLP está atuando como assessor legal para a Microsoft. Qatalyst Partners e Allen & Company LLC estão atuando como consultores financeiros para a LinkedIn, enquanto Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, está atuando como assessor legal.
Sobre LinkedIn
LinkedIn conecta os profissionais do mundo para torná-los mais produtivos e bem sucedidos e transforma a maneira como as empresas contratam, comercializam e vendem. Nossa visão é a de criar oportunidades econômicas para todos os membros da força de trabalho global através do desenvolvimento contínuo do cenário econômico do mundo. LinkedIn tem mais de 400 milhões de membros e tem escritórios em todo o mundo.
Sobre Microsoft
Microsoft (Nasdaq “MSFT” @microsoft) é a principal empresa de plataforma e produtividade para o primeiro celular do mundo, nuvem-em primeiro lugar, e sua missão é capacitar cada pessoa e cada organização no planeta a se desenvolver e conquistar mais.
Informações adicionais e onde encontrá-las
Em conexão com a transação, LinkedIn Corporation (a “Companhia”) irá arquivar materiais relevantes junto à Securities and Exchange Commission ( “SEC”), incluindo uma declaração de procuração no Schedule 14A. Imediatamente após a apresentação da sua declaração / procuração definitiva com a SEC, a Companhia enviará a declaração de procuração definitiva e um cartão de proxy para cada acionista com direito a voto na reunião especial relativa à transação.
INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS DA SOCIEDADE DEVEM LER ESTES MATERIAIS (incluindo quaisquer alterações ou aditamentos) e quaisquer outros documentos pertinentes, a conexão com a transação que a empresa irá arquivar na SEC QUANDO ELES FOREM DISPONIBILIZADOS, POIS ELES CONTÊM INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A SOCIEDADE E a transação.
A declaração de procuração definitiva, a declaração de procuração preliminar e outros materiais relevantes em conexão com a transação (quando estiverem disponíveis), e quaisquer outros documentos arquivados pela Companhia junto à SEC, podem ser obtidos gratuitamente no site da SEC (http: //www.sec.gov) ou no site do LinkedIn (http://investors.linkedin.com) ou escrevendo para LinkedIn Corporation, Relações com Investidores de 2029 Stierlin Tribunal, mountain View, Califórnia 94043.
A Companhia e seus diretores e diretores executivos são participantes na solicitação de procurações dos acionistas da Companhia com relação à transação. Informações sobre os diretores da Companhia e diretores executivos e sua propriedade de ações ordinárias da Companhia é apresentada na declaração de procuração da Empresa no Schedule 14A arquivado na SEC em 22 de abril de 2016.
Na medida em que as detenções de títulos da Companhia mudaram desde a valores impressos na declaração de procuração da Companhia, tais mudanças foram ou serão refletidas nas Demonstrações de mudança de propriedade no Formulário 4 arquivado na SEC. Informações sobre a identidade dos participantes e seus interesses diretos ou indiretos na transação, pelas explorações de segurança ou de outra forma, serão apresentados na declaração de procuração e outros materiais a serem apresentados à SEC em conexão com a transação.
Declarações Prospectivas
Este comunicado de imprensa contém certas declarações prospectivas dentro do significado da Private Securities Reform Act de 1995, com relação à combinação de transações e negócios proposta entre a Microsoft e LinkedIn, incluindo declarações sobre os benefícios da operação, o tempo esperado da transação e os produtos e mercados de cada empresa.
Estas declarações prospectivas são geralmente identificadas pelas palavras “acredita”, “projeto”, “esperar”, “antecipar”, “estimar”, “pretende”, “estratégia”, “futuro”, “oportunidade”, “planejar, “” pode “,” deveria “,” irá “,” poderia “,” será “,” continuará “,” provavelmente resultará “, e expressões similares.
As declarações prospectivas são previsões, projeções e outras declarações sobre eventos futuros que são baseadas em expectativas atuais e suposições e, como resultado, estão sujeitas a riscos e incertezas. Muitos fatores podem causar eventos futuros reais difiram materialmente das declarações prospectivas contidas neste press release, incluindo, mas não limitados a:
(i) o risco de que a transação não pode ser concluída em tempo hábil ou completamente, o que pode adversamente afetar os negócios da LinkedIn e o preço das ações ordinárias da LinkedIn,
(ii) a incapacidade de satisfazer as condições para a consumação da transação, incluindo a adopção do acordo de fusão pelos acionistas da LinkedIn e o recebimento de certas aprovações governamentais e regulatórias ,
(iii) a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que poderiam dar lugar à rescisão do acordo de fusão,
(iv) o efeito do anúncio ou pendência da operação sobre as relações comerciais do LinkedIn, resultados operacionais e negócios em geral ,
(v) os riscos que a operação proposta atrapalha planos e operações da LinkedIn ou Microsoft atuais e potenciais dificuldades no LinkedIn retenção de funcionários como resultado da transação,
(vi) os riscos relacionados com a desviar a atenção da gerência de operações de negócios em andamento do LinkedIn,
(vii) os resultados de quaisquer processos judiciais que podem ser instaurados contra nós ou contra LinkedIn relacionado com o acordo de fusão ou a transação,
(viii) a capacidade da Microsoft de integrar com sucesso as operações da LinkedIn, linhas de produtos e tecnologia, e
(ix) a capacidade de Microsoft para implementar seus planos, previsões e outras expectativas com relação ao negócio da LinkedIn após a conclusão da fusão proposta e perceber oportunidades adicionais de crescimento e inovação.
Além disso, por favor, consulte os documentos que a Microsoft e o LinkedIn arquivaram junto a SEC em Formulários 10-K, 10-Q e 8-K. Estes documentos identificam e abordam outros riscos e incertezas importantes que podem causar eventos e resultados que diferem materialmente daqueles contidos nas declarações prospectivas estabelecido neste comunicado de imprensa. As declarações prospectivas valem somente para a data em que são feitas.
Os leitores são advertidos não colocar confiança indevida em declarações prospectivas, e Microsoft e LinkedIn não assumem nenhuma obrigação e não pretende atualizar ou revisar estas declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma.
Nota aos editores: Para mais informações, notícias e perspectivas da Microsoft, visite o Centro Microsoft News at http://news.microsoft.com.
Microsoft adquire LinkedIn
